Kontrola składu wspólników – spółka z o.o.

Powodów do kontroli składu wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest wiele. Bardzo często podczas powstawania spółki zakłada się, że krąg wspólników będą tworzyły ściśle określone podmioty. W takiej sytuacji konieczne jest zabezpieczenie tych założeń, a najlepszym na to sposobem jest ograniczenie praw do zbywania oraz nabywania udziałów.

Umowa spółki może zakładać przykładowo, że do sprzedaży udziałów konieczne jest uzyskanie zgody Zarządu bądź Zgromadzenia Wspólników. Bardzo często zakłada się również, że zgoda ta musi być ogłoszona jednogłośnie bądź większością głosów.

Jeszcze większe problemy mogą być z zakupem udziałów. W takim przypadku możemy mieć do czynienia między innymi z utrudnieniami czasowymi, które wyłączają prawa wspólników do zbywania udziałów przez określony czas od rejestracji spółki w KRS, ograniczenia podmiotowe, które określają, że potencjalny nabywca musi spełniać określone uprawnienia i posiadać wymagane kwalifikacje. Ograniczenia mogą mieć również charakter przedmiotowy, które wymuszają aby potencjalny nabywca  prowadził podmiot określonej działalności gospodarczej.

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Zapraszamy na naszą STRONĘ GŁÓWNĄ po więcej informacji o spółkach!

Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu praw, które wynikają z udziałów. Jeżeli zatem wspólnik posiada jeden udział wówczas w momencie jego umorzenia automatycznie przestaje być wspólnikiem. Co bardzo ważne umorzenie musi wynikać z umowy spółki, która jednocześnie może w ogóle nie przewidywać takiej możliwości.

Rodzaje umorzeń:
1. Dobrowolne – następuje za zgodą wspólnika, może być zarówno odpłatne, jak i darmowe. Następuje ono z tytułu czystego zysku bądź poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Jeżeli dotyczy wyłącznie czystego zysku wówczas zasada iż kapitał zakładowy stanowi sumę udziałów liczoną według ich wartości nominalnej przestaje działać.

2. Przymusowe – następuje bez zgody wspólnika, często nawet wbrew jego woli. Można je zastosować jeżeli stanowi tak umowa spółki, a uchwała wspólników musi powołać się na odpowiedni paragraf umowy spółki.

3.Szczególne – wymaga uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników.