Prawo własności do nieruchomości – spółka jawna

Wspólnicy spółki jawnej czasem stają przed dylematem, co zrobić, aby wnieść prawo własności nieruchomości do spółki.

Odpowiedzi na to pytanie Sąd Najwyższy udzielił w postanowieniach z dnia 14 stycznia 2015 roku (II CSK 85/14) oraz 25 listopada 2015 roku (II CSK 723/14).
Postanowienia te mówią:
1) W przypadku, gdy przedmiotem wkładu jest nieruchomość wówczas wymaga się zawarcia umowy spółki jawnej w zwykłej formie pisemnej, a następnie zawarcia odrębnej umowy przenoszącej wartość nieruchomości w formie aktu notarialnego.
2) Sąd uznał za budzące uzasadnione wątpliwości poglądy głoszące konieczność zawieranie umowy spółki jawnej w formie aktu notarialnego oraz wskazujące na konieczność zawarcia dodatkowej umowy w formie aktu notarialnego, której przedmiotem jest zobowiązanie do wniesienia wkładu niezależnego od umowy spółki zawartej w zwykłej formie.

Reasumując, wnosząc nieruchomość do spółki powinieneś zawrzeć umowę w zwykłej formie pisemnej i sporządzić odrębną umowę przeniesienia własności u notariusza.  

Test wypłacalności spółki z o.o.

Zasadniczym celem takiego testu jest ochrona wierzycieli przed spółkami-dłużnikami, z których egzekucja należności niejednokrotnie nie przynosi oczekiwanych rezultatów.

Test wypłacalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością polegać ma na zobowiązaniu zarządu do zbadania przed każdorazową wypłatą dokonywaną na rzecz wspólników z majątku spółki, czy transakcja taka nie przyczyni się do utraty płynności finansowej przez spółkę i nie utraci zdolności do wykonywania zobowiązań w przeciągu najbliższego roku.

Słuszność tego testu nie podlega żadnej wątpliwości, jednocześnie budzi jednak on wiele kontrowersji. Po pierwsze, trudno przewidzieć jak spółka będzie funkcjonować za kilka miesięcy. Ponadto duży wpływ na jej działalność ma otoczenie, w którym funkcjonuje, także na jej zdolność do wykonywania zobowiązań.
Test wypłacalności przyniesie przewidywane korzyści wyłącznie jeżeli zarząd do danego tematu podejdzie z należytą starannością. Tym samym niestety znacząco utrudni członkom zarządu prowadzenie bieżących spraw spółki.

Nowe przepisy w rejestracji spółek od 12 lipca!

Coraz więcej osób decyduje się na założenie przedsiębiorstwa. Jedni decydują się na rejestrację spółek, a drudzy na zakup gotowej spółki.

Wolisz zarejestrować spółkę niż ją kupić? Uważasz, że jest do bezpieczniejsze rozwiązanie? Pośpiesz się, bo mają zostać wprowadzone nowe przepisy, które sprawią, że znacznie trudniej będzie założyć firmę przez Internet.

Po 12 lipca nie będzie to możliwe, ponieważ mają zostać wprowadzone nowe przepisy, które będą zobowiązywać do używania bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub profilu zaufanego ePUAP.

Co z cudzoziemcami, którzy chcą otworzyć biznes w Polsce? Po wprowadzeniu przepisów nie będą mieli możliwości założenia firmy przez Internet.

Z tego powodu warto podjąć decyzję o założeniu firmy, aby uniknąć zmian, ponieważ nowe przepisy mogą być związane z dodatkowymi kosztami.

Reprezentacja spółki z o.o.

Temat reprezentacji należy zacząć od wyjaśnienia danego pojęcia, gdyż może być ono różnie interpretowane.
Reprezentacja spółki oznacza podejmowanie w jej imieniu wszelkich działań w sferze zewnętrznej.
Reprezentacja spółek z o.o. prowadzona jest przez zarząd danej spółki. W tej kwestii poza pewnymi wyjątkami ma on pełne kompetencje, a więc jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, a także do wykonywania czynności sądowych, pozasądowych, organizatorskich oraz zawiadomień.

Sposób reprezentacji spółki zazwyczaj określa jej umowa, w której może zostać wprowadzona reprezentacja samodzielna bądź łączna.
Dopuszcza się także zastrzeżenie w umowie spółki, iż samodzielna reprezentacja spółki prowadzona jest do określonego limitu wartości danego świadczenia powyżej którego stosuje się już reprezentację łączną.
Warto zaznaczyć, że określenie takiego limitu w niektórych przypadkach może spotkać się z odmową wpisu do rejestru przez sądy rejestrowe.

Trochę o fundacji…

Fundacja zakładana jest w celu społecznie lub gospodarczo użytecznym. Bardzo ważne jest także, że jej cel jest niezarobkowy.

Aby założyć fundację należy:
1. Ustalić wysokość funduszu założycielskiego i ustanowić akt fundacyjny.
2. Opracować statut, czyli dokument określający organizację, a także sposób działania fundacji.
3. Zarejestrować fundację w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba tworząca fundację nazywana jest fundatorem. Może nim zostać zarówno polski obywatel, jak i obcokrajowiec. Co więcej fundatorem może być też osoba prawna lub kilka osób fizycznych.

Akt fundacyjny to oświadczenie woli fundatora, zmierzające do ustanowienia fundacji, określa cel fundacji, a także majątek do jego realizacji.
Wymaga się aby przyjmował on formę aktu notarialnego, co z kolei zmusza fundatora do skorzystania z usług notariusza.

Wniosek o rejestrację fundacji do KRS musi składać się z urzędowych formularzy oraz dokumentów i załączników.

Złożenie wniosku do KRS jest płatne. Opłatę należy uiścić do kasy sądu, w którym dany wniosek składamy.

Rozwód, a udziały w spółce

Rozwód w większości przypadków kończy się podziałem majątku. Wiele osób zastanawia się jak wpływa on chociażby na udziały w spółce.

Kwestia ta jest stosunkowo prosta, jednakże należy zwrócić uwagę na kilka okoliczności:

1. Kiedy zostały nabyte udziały?
Jeżeli udziały zostały nabyte przed zawarciem małżeństwa, wówczas udziały są wyłączną własnością nabywcy. W przypadku gdy zostały one zakupione w czasie trwania związku małżeńskiego, będą one stanowiły współwłasność.

2. Czy została zawarta rozdzielność majątkowa między małżonkami?
Intercyza jednoznacznie określa właściciela akcji, ponieważ współmałżonek świadomie zrezygnował z udziału z majątku drugiej połowy.

3. Z jakiego majątku zostały nabyte udziały?
Jeżeli udziały zostały zakupione z majątku osobistego np. darowizny od rodziców wtedy stanowią one pełną własność nabywcy, jeżeli majątek był wspólny wówczas udziały również muszą zostać podzielone.

Niestety rozwód w większości przypadków oznacza wiele nieprzyjemności związanych z podziałem wszystkiego, co przez cały związek gromadzili współmałżonkowie…

Spółka cicha, spółka lwia?

Zapewne każdy z nas miał kontakt z pojęciem spółki. Do najbardziej znanych należą spółka cywilna, jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjna. Tymczasem do czynienia możemy mieć także z o wiele mniej popularnymi podmiotami np. spółką cicha bądź lwią.

Działalność spółki cichej możliwa jest na podstawie zasady o swobodzie umów zawartej w kodeksie cywilnym. Jej działanie oparte jest na współpracy przedsiębiorcy, który prowadzi interesy firmy, jednakże nie wnosi do niej kapitału. Cały wkład wnoszony jest przez wspólnika cichego, w zamian za co bierze on pełen udział w zyskach.

W przeciwieństwie do spółki cichej, funkcjonowanie spółki lwiej na terenie Polski jest nielegalne. Umowa tej spółki zakłada bowiem wyłączenie udziału jednego wspólnika w zyskach, a drugiego w stratach. Polski kodeks spółek handlowych nie zezwala jednak na wyłączenie wspólnika od profitu.
Ta forma prowadzenia działalności gospodarczej jest zgodna z przepisami obowiązującymi chociażby na terenie Austrii.

Wady i zalety spółki komandytowej

Spółka kapitałowa to forma prowadzenia przedsiębiorstw, wykorzystywana zazwyczaj w przypadku największych firm.
Struktura ta to idealne rozwiązanie dla osoby, która nie darzy swoich wspólników na tyle dużym zaufaniem, aby dzielić z nimi swoją władzę.

Zalety spółki komandytowej:
1. Istnieje możliwość ograniczenia odpowiedzialności niektórych wspólników.
2. Opodatkowanie na podstawie ryczałtu ewidencjonowanego.
3. Podatnikiem VAT-u jest spółka.
4. Wielkość działalności spółki nie jest ograniczona w sposób ilościowy.
5. Istnieje możliwości ustanowienia spółki z o.o. jako komplementariusza w celu optymalizacji podatkowej.

Wady spółki komandytowej:
1. Pełna i solidarna odpowiedzialność części wspólników za zobowiązania spółki.
2. Wysokie koszty związane z jej rejestracją.
3. Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, a co się z tym wiąże konieczność prowadzenia księgi handlowej.
4. Niektóre firmy prowadzone w formie tej spółki mogą okazać się trudne do kierowania.
5. Prawa i obowiązki komplementariuszy i komandytariuszy są odmienne.

Pozytywy i negatywy spółki partnerskiej

Przedsiębiorcy często decydują się na spółkę partnerską, ponieważ jest atrakcyjną formą prowadzenia firmy. Czy ten rodzaj spółki to dobre rozwiązanie? Czy zalety są większe niż jej wady?

Zalety spółki
Spółka partnerska umożliwia ograniczenie odpowiedzialności wspólników do jego własnych działań. Nie muszą więc oni obawiać się, że wspólnicy będą odpowiadać za błędy innych. Mogą oni połączyć pomysły, aby stworzyć coś, co przyciągnie uwagę Klientów. Nazwa spółki partnerskiej podlega ochronie. Ten rodzaj spółki ma możliwość skorzystania z prostszych, zryczałtowanych form opodatkowania.

Wady spółki
Minusem spółki partnerskiej jest to, że może zostać założona tylko przez osoby wykonujące wolny zawód. Umowa spółki musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego, co wiąże się z dodatkowymi kosztami. Koszty rosną wraz z wpisem do rejestru handlowego i jego ogłoszeniem. Spółka partnerska zobowiązuje do prowadzenia księgowości w formie pełnej, co często wiąże się z koniecznością zatrudnienia biura rachunkowego – dodatkowe opłaty.

spolka partnerska wady i zalety