Uchwała Wspólników – kto, gdzie i kiedy?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej wybieraną formą prawną. To na jej podstawie zakładane jest najwięcej przedsiębiorstw.

Najważniejszym organem w spółce z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników, które odpowiada za podejmowanie istotnych decyzji dotyczących firmy. Podjęte decyzje zapadają w formie uchwały.

Uchwała wspólników zapada większością głosów. W przypadku kiedy zamierza się zmienić przedmiot działalności decyzja musi zapaść większością 3/4 głosów.
Uchwała zostaje podjęta w trakcie głosowania. Przeważnie jest ono jawne, jednak wspólnik może zażądać tajnego głosowania – np. w przypadku wyboru składu zarządu.

Spółka partnerska

Spółka partnerska należy do spółek osobowych, którą tworzą wspólnicy zwani partnerami. Założona jest w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Prawo zabrania zakładania tej formy spółki w celu innym niż wykonywanie wolnego zawodu, czy też prowadzenie innej działalności gospodarczej.

Partnerzy, czyli kilka słów o wspólnikach.
Spółka partnerska może zostać założona wyłącznie przez osoby fizyczne, które posiadają uprawnienia do wykonywania takich zawodów jak:
– adwokat;
– aptekarz;
– inżynier budownictwa;
– biegły rewident;
– broker ubezpieczeniowy;
– doradca podatkowy;
– makler papierów wartościowych;
– doradca inwestycyjny;
– księgowy;
– lekarz;
– lekarz dentysta;
– lekarz weterynarii;
– notariusz;
– pielęgniarka;
– położna;
– radca prawny;
– rzecznik patentowy;
– rzeczoznawca majątkowy;
– tłumacz przysięgły;

Jak zawrzeć umowę spółki?
Spółka partnerska powstaje z chwilą zawarcia umowy oraz złożeniem wniosku o wpis do KRS. Istotne jest, aby była zawarta w formie aktu notarialnego.

Kto odpowiada za zobowiązania?
Każdy partner odpowiada za siebie.

Kup spółkę stażową! 

Skutki podatkowe przekształcenia spółki

Spółka kapitałowa to forma prawna organizacji podmiotów gospodarczych, która najczęściej wykorzystywana jest w prowadzeniu dużych przedsiębiorstw oraz w wewnętrznej organizacji grup kapitałowych.

Spółka osobowa należy do spółek prawa handlowego, której działalność oparta jest na osobistych relacjach wspólników oraz prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firma. Spółki osobowe to: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna.

Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową sprawia, że powstają skutki podatkowe związane z jej amortyzacją. Jakie?
Należy pamiętać o tym, że spółka kapitałowa nie ma prawa amortyzowania środków trwałych, które zostały wniesione na pokrycie kapitału zapasowego. Jedynym rozwiązaniem umożliwiającym pozyskanie korzyści podatkowych jest przekształcenie spółki kapitałowej w osobową.

Spółka kapitałowa – odpisy amortyzacyjne

W przypadku, gdy wspólnicy spółki wnoszą aport do spółki kapitałowej w celu pozyskania udziałów lub akcji, to w późniejszym efekcie przekształcają ją w spółkę osobową. Warto pamiętać o tym, że jeżeli wartość wnoszonego majątku jest większa niż wartość nominalna obejmowanych w zamian udziałów lub akcji, to nadwyżka trafia nie na kapitał zakładowy spółki kapitałowej, lecz na kapitał zapasowy. To pozwala na zmniejszenie przychodu powstającego u wspólnika obejmującego udziały lub akcje.
Spółka kapitałowa, która otrzymała aport nie ma z tego niestety korzyści. Artykuł 16 ust.1 pkt 63d ustawy o CIT nie daje możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych odpisów amortyzacyjnych odliczanych od części aportu trafiającej na kapitał zapasowy. To sprawia, że spółka zobligowana jest do częściowego pomniejszenia przychodów o odpisy amortyzacyjne.
Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową
Przekształcenie spółki pozwala na pozyskanie większych korzyści. Dlaczego? W spółkach osobowych majątek jest jeden, bez podziału na kapitały. W związku z tym przekształcenie spółki sprawia, że podatnikiem podatku dochodowego z tytułu działalności gospodarczej przestaje być spółka, a stają się wspólnicy, którzy proporcjonalnie do prawa udziału w zysku ustalają swoje przychody i koszty.

WAŻNE:

Odpisy dokonywane przez wspólników nie mogą być wyższe od tych, których dokonywała przekształcona już spółka kapitałowa.

Po przekształceniu spółki wspólnicy mają obowiązek kontynuowania metody amortyzacji, oraz przyjęcia tej samej wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Odpisy mogą być dokonywane od całej wartości wniesionego środka trwałego lub wartości niematerialnej bądź prawnej.