Odpowiedzialność członka Zarządu za zaległości podatkowe

Za zaległości podatkowe może ponosić odpowiedzialność członek Zarządu Spółki z o.o. lub spółki z o.o. w organizacji, jak również byli członkowie. W przypadku byłych członków zarządu odpowiedzialność ogranicza się jednak do zaległości, których termin płatności minął w czasie pełnienia funkcji członka Zarządu.

Jeżeli spółka w organizacji nie miała powołanego Zarządu wówczas za zaległości odpowiedzialność ponosi pełnomocnik spółki, a w przypadku jego braku wspólnicy.

Warto zaznaczyć czym w zasadzie są zaległości podatkowe. Są to podatki niezapłacone w terminie, niezapłacona w terminie zaliczka na podatek, rata podatku nie wypłacona w terminie, należny zwrot podatku bądź nadpłaty podatku, koszty postępowania egzekucyjnego oraz odsetki za zwłokę.

Członek Zarządu może uniknąć odpowiedzialności za zaległości podatkowe jeżeli wykazał w odpowiednim terminie wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o..

Członek Zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania zaciągane przez spółkę w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się w całości bądź części nieskuteczna.

Wniosek rejestracyjny spółki z o.o.

PROWADŹ FIRMĘ BEZPIECZNIE – WRÓĆ NA STRONĘ GŁÓWNĄ

****

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z każdym dniem zyskuje na popularności.

Pierwszym krokiem do jej rejestracji jest sporządzenie odpowiedniego wniosku, do którego dołączone będą dokumenty:
KRS-W3 → wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców,
– KRS-WE → załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu dotyczący wspólników danej spółki,
– KRS-WK → załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu dotyczący organów zakładanej spółki, bądź wspólników uprawnionych do jej reprezentacji,
– KRS-WL → załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu dotyczący prokurentów,
– KRS-WM → załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu dotyczący podmiotu działalności.

Spółka może zostać założona przez jedną lub więcej osób.

Wniosek rejestracyjny powinien również zawierać informację dotyczące:
– nazwy spółki;
– czas trwania spółki;
– sposób reprezentacji;
– informacje na temat członków funkcjonujących w niej organów;
– dane informujące o podziale udziałów;
– przedmiot działalności;
– wysokość kapitału zakładowego
– siedzibę oraz adres spółki;

ZUS a wspólnicy spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością daje możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku odprowadzania składek na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych przez wspólników wieloosobowej spółki.

W przypadku, gdy zakładania jest jednoosobowa spółka z o.o. to jej założyciel ma obowiązek opłacania ZUS. Dlaczego? Przedsiębiorca traktowany jest jako osoba fizyczna wykonująca pozarolniczą działalność. Wspólnik jednoosobowej spółki nie ma prawa korzystać z „małego ZUS-u”. Koszty związane ze składkami ZUS mogą być dla początkowego przedsiębiorcy uciążliwe.

Jak ominąć obowiązek płacenia ZUS?
Istnieje rozwiązanie zgodne z przepisami prawa. Wspólnik, aby zlikwidować obowiązek opłacania ZUS musi przekazać minimum jeden udział innej osobie – np. komuś z rodziny. Skutkuje to tym, że obydwoje są właścicielami spółki, a jeden nie ma wpływu na jej funkcjonowanie.

Odpowiedzialność w przypadku braku środków finansowych spółki z o.o.

Warto podkreślić, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy są odrębnym podmiotem prawa i to spółka, jako podmiot odpowiada za zobowiązania wobec dłużnika.
Wierzyciel nie ma prawa oczekiwać od wspólników zapłaty swojej wierzytelności przysługującej mu wobec spółki.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najchętniej wybieraną formą prawną wśród wszystkich spółek. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ale czerpią korzyści z wypracowanych przez nią zysków – możliwość wypłaty dywidendy.
Wybór tej formy prawnej jest szansą na zysk przy jednoczesnym ograniczeniu skutków niepowodzenia do minimum.

Kto jeszcze może zostać pociągnięty do odpowiedzialności oprócz spółki?
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonują organy nią zarządzające. Odpowiadającym organem jest zarząd spółki, który zostaje pociągnięty do odpowiedzialności w przypadku bezskuteczności egzekucji prowadzonej wobec spółki.

Siedziba i adres spółki z o.o.

Siedziba oraz adres spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zazwyczaj uważany jest za to samo, jednak tak nie jest. Różnica między siedzibą i adresem spółki widoczna jest najczęściej, w przypadku, gdy istnieje konieczność zmiany siedziby lub adresu. Siedziba spółki może zostać zmieniona jedynie w drodze zmiany umowy spółki, natomiast zmiana adresu spółki wymaga jedynie podjęcia uchwały o zmianie adresu przez zarząd.

Siedzibą spółki z o.o. jest miejscowość, w której swoją siedzibę ma organ zarządzający. Miasto powinno znajdować się na terenie Polski. W wyjątkowej sytuacji siedziba może być gdzie indziej, jednak musi to wynikać z umowy spółki lub z przepisów ustawy. W siedzibie odbywa się zgromadzenie wspólników. Jest ona także bardzo istotna podczas wyboru właściwego sądu rejonowego.

Adres spółki z o.o. jest doprecyzowaniem pojęcia siedziby, gdyż oznacza określenie nazwy ulicy oraz numeru lokalu. Adres uchwalany jest przez wspólników spółki z o.o. w odpowiedniej uchwale.

Prokurent, a spółka z o.o.

Prokura to pełnomocnictwo, które udziela się osobie fizycznej, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Udziela jej przedsiębiorca dysponujący wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Prokura stanowi wyłącznie umocowanie do wykonywania pewnych czynności, nie nakłada jednak na osobę obowiązku działania w imieniu przedsiębiorcy.

Jak zatem wygląda odpowiedzialność prokurenta?
Do odpowiedzialności za zobowiązania spółki pociągnięci mogą być wyłącznie członkowie zarządu i to wówczas gdy egzekucja z majątku spółki stanie się bezskuteczna. Można zatem uznać że prokurenta nie można pociągnąć do odpowiedzialności. Prokurent może ponosić wyłącznie odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych, jakie określa Kodeks Cywilny.

Rejestracja spółki z o.o. online – krok po kroku

Spółka z o.o. jako jedna z niewielu spółek może zostać założona za pośrednictwem Internetu. Wymogi co do założenia spółki z o.o. online są bardzo podobne, jak przy zakładaniu spółki tradycyjnie. Jednak przebieg tego procesu jest inny. Oto jak krok po kroku założyć spółkę z o.o. przez Internet:

 – Rejestracja użytkowników w systemie eMS,
– Przygotowanie niezbędnych danych do rejestracji spółki z o.o. (nazwa, dane adresowe, właściwy sąd rejestrowy, lista wspólników),
– Wprowadzenie danych do formularzy wniosków oraz zdefiniowanie przedmiotu działalności powstającej spółki,
– Wygenerowanie dokumentów i wniosku,
– Podpisanie dokumentów kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub za pomocą profilu zaufanego.
– Opłacenie wniosku za pomocą systemu eCard (wpis do KRS oraz ogłoszenie w MSiG),
– Przesłanie wniosków do właściwego sądu rejestrowego.

Rejestracja spółki z o.o. przez Internet odbywa się na specjalnej stronie przygotowanej przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Jest ona możliwa od początku 2012 roku. Spółka zostaje zarejestrowana w ciągu maksymalnie 24 godziny od chwili przesłania wniosku do sądu rejonowego. Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością online pozwala nie tylko zaoszczędzić czas, ale także pieniądze, gdyż podczas rejestracji działalności obecność notariusza nie jest konieczna.

Ważne! Rejestrując spółkę z o.o. przez Internet wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą mieć tylko formę pieniężną!

spolka-z-o-o-online

Kapitał zapasowy w spółce

Kapitał zapasowy ma na celu pokrycie ewentualnych strat. Przeznacza się na niego co najmniej 8% zysku za określony rok obrotowy do momentu aż osiągnie on ⅓ wartości kapitału zakładowego.

Na cel ten przekazywane są nadwyżki powstałe w wyniku sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz dopłaty regulowane przez akcjonariuszy domagających się w zamiany uprawnień ich dotychczasowych akcji.

Do rozdysponowywania kapitałem zapasowym uprawnione jest walne zgromadzenie. Z tego tytułu muszą zostać jednak pokryte straty wykazane w sprawozdaniu finansowym.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego. Wymagane jest wyłącznie gromadzenie środków na pokrycie kapitału zakładowego. Utworzenie kapitału zapasowego jest dozwolone jednak kodeks w żaden sposób nie określa reguł jego powstawania i funkcjonowania. Kluczowe w tym zakresie będą zatem postanowienia umowy spółki oraz uchwały podejmowane przez zgromadzenie wspólników.

Reprezentacja spółki z o.o.

Temat reprezentacji należy zacząć od wyjaśnienia danego pojęcia, gdyż może być ono różnie interpretowane.
Reprezentacja spółki oznacza podejmowanie w jej imieniu wszelkich działań w sferze zewnętrznej.
Reprezentacja spółek z o.o. prowadzona jest przez zarząd danej spółki. W tej kwestii poza pewnymi wyjątkami ma on pełne kompetencje, a więc jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, a także do wykonywania czynności sądowych, pozasądowych, organizatorskich oraz zawiadomień.

Sposób reprezentacji spółki zazwyczaj określa jej umowa, w której może zostać wprowadzona reprezentacja samodzielna bądź łączna.
Dopuszcza się także zastrzeżenie w umowie spółki, iż samodzielna reprezentacja spółki prowadzona jest do określonego limitu wartości danego świadczenia powyżej którego stosuje się już reprezentację łączną.
Warto zaznaczyć, że określenie takiego limitu w niektórych przypadkach może spotkać się z odmową wpisu do rejestru przez sądy rejestrowe.

Kapitał własny spółki z o.o.

Kapitał własny w spółce z o.o. to składnik majątku spółki. Składa się on z wkładów pieniężnych jak i w bezgotówkowych, czyli aportu.

Skład kapitałów własnych:
– kapitał podstawowy,
– należne wpłaty na kapitał podstawowy,
– udziały własne,
– kapitał zapasowy,
– kapitał z aktualizacji wyceny,
– pozostałe kapitały rezerwowe,
– zysk lub strata z lat ubiegłych
zysk lub strata netto.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej wybieraną formą prawną pośród osób chcących otworzyć własny biznes.