Siedziba i adres spółki z o.o.

Siedziba oraz adres spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zazwyczaj uważany jest za to samo, jednak tak nie jest. Różnica między siedzibą i adresem spółki widoczna jest najczęściej, w przypadku, gdy istnieje konieczność zmiany siedziby lub adresu. Siedziba spółki może zostać zmieniona jedynie w drodze zmiany umowy spółki, natomiast zmiana adresu spółki wymaga jedynie podjęcia uchwały o zmianie adresu przez zarząd.

Siedzibą spółki z o.o. jest miejscowość, w której swoją siedzibę ma organ zarządzający. Miasto powinno znajdować się na terenie Polski. W wyjątkowej sytuacji siedziba może być gdzie indziej, jednak musi to wynikać z umowy spółki lub z przepisów ustawy. W siedzibie odbywa się zgromadzenie wspólników. Jest ona także bardzo istotna podczas wyboru właściwego sądu rejonowego.

Adres spółki z o.o. jest doprecyzowaniem pojęcia siedziby, gdyż oznacza określenie nazwy ulicy oraz numeru lokalu. Adres uchwalany jest przez wspólników spółki z o.o. w odpowiedniej uchwale.

Prokurent, a spółka z o.o.

Prokura to pełnomocnictwo, które udziela się osobie fizycznej, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Udziela jej przedsiębiorca dysponujący wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Prokura stanowi wyłącznie umocowanie do wykonywania pewnych czynności, nie nakłada jednak na osobę obowiązku działania w imieniu przedsiębiorcy.

Jak zatem wygląda odpowiedzialność prokurenta?
Do odpowiedzialności za zobowiązania spółki pociągnięci mogą być wyłącznie członkowie zarządu i to wówczas gdy egzekucja z majątku spółki stanie się bezskuteczna. Można zatem uznać że prokurenta nie można pociągnąć do odpowiedzialności. Prokurent może ponosić wyłącznie odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych, jakie określa Kodeks Cywilny.

Rejestracja spółki z o.o. online – krok po kroku

Spółka z o.o. jako jedna z niewielu spółek może zostać założona za pośrednictwem Internetu. Wymogi co do założenia spółki z o.o. online są bardzo podobne, jak przy zakładaniu spółki tradycyjnie. Jednak przebieg tego procesu jest inny. Oto jak krok po kroku założyć spółkę z o.o. przez Internet:

 – Rejestracja użytkowników w systemie eMS,
– Przygotowanie niezbędnych danych do rejestracji spółki z o.o. (nazwa, dane adresowe, właściwy sąd rejestrowy, lista wspólników),
– Wprowadzenie danych do formularzy wniosków oraz zdefiniowanie przedmiotu działalności powstającej spółki,
– Wygenerowanie dokumentów i wniosku,
– Podpisanie dokumentów kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub za pomocą profilu zaufanego.
– Opłacenie wniosku za pomocą systemu eCard (wpis do KRS oraz ogłoszenie w MSiG),
– Przesłanie wniosków do właściwego sądu rejestrowego.

Rejestracja spółki z o.o. przez Internet odbywa się na specjalnej stronie przygotowanej przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Jest ona możliwa od początku 2012 roku. Spółka zostaje zarejestrowana w ciągu maksymalnie 24 godziny od chwili przesłania wniosku do sądu rejonowego. Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością online pozwala nie tylko zaoszczędzić czas, ale także pieniądze, gdyż podczas rejestracji działalności obecność notariusza nie jest konieczna.

Ważne! Rejestrując spółkę z o.o. przez Internet wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą mieć tylko formę pieniężną!

spolka-z-o-o-online

Kapitał zapasowy w spółce

Kapitał zapasowy ma na celu pokrycie ewentualnych strat. Przeznacza się na niego co najmniej 8% zysku za określony rok obrotowy do momentu aż osiągnie on ⅓ wartości kapitału zakładowego.

Na cel ten przekazywane są nadwyżki powstałe w wyniku sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz dopłaty regulowane przez akcjonariuszy domagających się w zamiany uprawnień ich dotychczasowych akcji.

Do rozdysponowywania kapitałem zapasowym uprawnione jest walne zgromadzenie. Z tego tytułu muszą zostać jednak pokryte straty wykazane w sprawozdaniu finansowym.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego. Wymagane jest wyłącznie gromadzenie środków na pokrycie kapitału zakładowego. Utworzenie kapitału zapasowego jest dozwolone jednak kodeks w żaden sposób nie określa reguł jego powstawania i funkcjonowania. Kluczowe w tym zakresie będą zatem postanowienia umowy spółki oraz uchwały podejmowane przez zgromadzenie wspólników.

Reprezentacja spółki z o.o.

Temat reprezentacji należy zacząć od wyjaśnienia danego pojęcia, gdyż może być ono różnie interpretowane.
Reprezentacja spółki oznacza podejmowanie w jej imieniu wszelkich działań w sferze zewnętrznej.
Reprezentacja spółek z o.o. prowadzona jest przez zarząd danej spółki. W tej kwestii poza pewnymi wyjątkami ma on pełne kompetencje, a więc jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, a także do wykonywania czynności sądowych, pozasądowych, organizatorskich oraz zawiadomień.

Sposób reprezentacji spółki zazwyczaj określa jej umowa, w której może zostać wprowadzona reprezentacja samodzielna bądź łączna.
Dopuszcza się także zastrzeżenie w umowie spółki, iż samodzielna reprezentacja spółki prowadzona jest do określonego limitu wartości danego świadczenia powyżej którego stosuje się już reprezentację łączną.
Warto zaznaczyć, że określenie takiego limitu w niektórych przypadkach może spotkać się z odmową wpisu do rejestru przez sądy rejestrowe.

Kapitał własny spółki z o.o.

Kapitał własny w spółce z o.o. to składnik majątku spółki. Składa się on z wkładów pieniężnych jak i w bezgotówkowych, czyli aportu.

Skład kapitałów własnych:
– kapitał podstawowy,
– należne wpłaty na kapitał podstawowy,
– udziały własne,
– kapitał zapasowy,
– kapitał z aktualizacji wyceny,
– pozostałe kapitały rezerwowe,
– zysk lub strata z lat ubiegłych
zysk lub strata netto.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej wybieraną formą prawną pośród osób chcących otworzyć własny biznes.

Zawieszenie działalności spółki z o.o.

Przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają możliwość zawiesić ją na okres nie krótszy niż 1 miesiąc oraz nie dłuższy niż 24 miesiące.

W tym czasie nie są zobowiązani do płacenia składek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, oraz składaniu deklaracji i wpłacaniu zaliczek na podatek. Możliwość zawieszenia działalności spółki z o.o. zawarta jest w przepisach ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

Podczas trwania zawieszenia działalności przedsiębiorcy posiadają pewne prawa i obowiązki, które muszą wypełniać:

  • prawo do wykonywania czynności, które są niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,
  • obowiązek uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych, podatkowych i sądowych,
  • prawo do przyjmowania należności,
  • obowiązek regulowania zobowiązań,
  • prawo do zbywania środków trwałych,
  • obowiązek wykonywania innych czynności zawartych w przepisach prawa.

Reprezentacja z jednoosobowej spółce z o.o. w organizacji

Coraz więcej osób decyduje się na założenie firmy w postaci jednoosobowej spółki z o.o.
Kto reprezentuje jednoosobową spółkę w organizacji?

Spółkę w organizacji reprezentuje zarząd albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Ważne jest, że tylko te osoby mogą składać oświadczenia woli w imieniu spółki.
W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik nie ma możliwości tego typu reprezentacji – nie może reprezentować ani jako członek zarządu ani jako pełnomocnik.

Co może zrobić wspólnik spółki jednoosobowej?
1. może powołać w spółce zarząd i rzecz jasna do zarządu musi powołać osoby (osobę) trzecie;
2. może też udzielić pełnomocnictwa do reprezentowania spółki w organizacji innej osobie, działając w charakterze zgromadzenia wspólników tej spółki;

Obowiązki wspólników spółki z o.o.

Osoby, które decydują się na prowadzenie firmy w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą przygotować się na konieczność wypełniania obowiązków z tego wynikających.

Wspólnicy spółki odpowiadają za zobowiązania spółki w sposób ograniczony.

Do obowiązków wspólników spółki z o.o. należą:
– obowiązek wniesienia wkładu
– obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu
– obowiązek dokonywania dopłat w stosunku do udziału
– obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych
– obowiązek płacenia składek ZUS, w przypadku gdy udziałowiec jest pracownikiem/ zleceniobiorcą spółki lub gdy jest jedynym wspólnikiem w spółce. W drugim przypadku spółka z o.o. określana jest jako spółka jednoosobowa, czyli przez ZUS udziałowiec takiej spółki traktowany jest jak przedsiębiorca. Oznacza to, że musi co miesiąc odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne od podstawy wymiaru podawanej co roku przez ZUS.
Żeby uniknąć płacenia składek ZUS wielu wspólników przekazuje jeden udział w spółce innej osobie, najczęściej komuś z rodziny. W ten sposób spółka przestaje być jednoosobowa.