Kto powinien reprezentować spółkę cywilną?

Funkcjonowanie spółki cywilnej zostało uregulowane w kodeksie cywilnym, a nie kodeksie spółek handlowych, jak ma to miejsce w przypadku pozostałych spółek.

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej i to właśnie przede wszystkim to wyróżnia ją na tle reszty podmiotów gospodarczych. Wynika z tego, że podmiotami prawa są wspólnicy spółki, a nie sama spółka. Są oni również współwłaścicielami zgromadzonego w ramach spółki kapitału i to oni odpowiadają za wszelkie zobowiązania związane z działalnością spółki.

Wspólnicy rejestrując spółkę za pomocą wniosku CEIDG-1 jej interesy będą prowadzić pod swoim nazwiskiem.

Spółka cywilna nie posiada organów, a wszelkie decyzje podejmują osobiście jej wspólnicy. To oni również reprezentują spółkę. Ważne jest aby nie mylić prowadzenia spraw spółki z jej reprezentacją. Za pierwsze uznaje się czynności podejmowane by spółka mogła normalnie funkcjonować. Reprezentacja to czynności które przekraczają zakres tych zadań. Ponadto jest to również występowanie przed podmiotami spoza spółki, zawieranie umów oraz podejmowanie decyzji mających wpływ na jej funkcjonowania.

Wkład niepieniężny do spółki – nieruchomości

Kapitał zakładowy w spółce odgrywa niezmiernie istotną rolę. Z tego względu ustala się środki majątkowe niezbędne do rozpoczęcia działalności gospodarczej i spełnienia celów określonych w umowie. Udziały, które stanowią kapitał zakładowy określają również pozycję poszczególnych wspólników w spółce oraz są gwarancją zabezpieczenia interesów przyszłych wierzycieli.

Kapitał zakładowy można pokryć zarówno środkami pieniężnymi, jak i aportami. Wkładem niepieniężnym mogą być prawa zbywalne, jak również świadczenie usług bądź pracy. Bardzo popularnym wkładem do kapitału są nieruchomości, zarówno gruntowe, zabudowane, budynkowe, lokalowe, jak i niezabudowane.

Aby przedsiębiorca mógł wnieść nieruchomość jako aport do spółki musi dysponować następującymi tytułami:
-prawo własności,
-udział we współwłasności,
-prawo użytkowania wieczystego,
-spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego.

Co jednak bardzo ważne, aportem nie mogą być dzierżawa bądź najem nieruchomości, a także służebności gruntowe oraz osobiste hipoteki.

aport

Chcesz założyć firmę? Zobacz jak to zrobić -> KLIK

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Zapraszamy na naszą STRONĘ GŁÓWNĄ po więcej informacji o spółkach!

Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu praw, które wynikają z udziałów. Jeżeli zatem wspólnik posiada jeden udział wówczas w momencie jego umorzenia automatycznie przestaje być wspólnikiem. Co bardzo ważne umorzenie musi wynikać z umowy spółki, która jednocześnie może w ogóle nie przewidywać takiej możliwości.

Rodzaje umorzeń:
1. Dobrowolne – następuje za zgodą wspólnika, może być zarówno odpłatne, jak i darmowe. Następuje ono z tytułu czystego zysku bądź poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Jeżeli dotyczy wyłącznie czystego zysku wówczas zasada iż kapitał zakładowy stanowi sumę udziałów liczoną według ich wartości nominalnej przestaje działać.

2. Przymusowe – następuje bez zgody wspólnika, często nawet wbrew jego woli. Można je zastosować jeżeli stanowi tak umowa spółki, a uchwała wspólników musi powołać się na odpowiedni paragraf umowy spółki.

3.Szczególne – wymaga uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników.   

Forma opodatkowania spółki cywilnej

Decydując się na otworzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej przedsiębiorca musi dokonać jeszcze jednej poważnej decyzji, która będzie bardzo poważnie rzutowała na jej późniejsze funkcjonowanie, chodzi o jej formę opodatkowania.

Do wyboru przedsiębiorcy są:
– opodatkowanie na zasadach ogólnych, czyli według dwustopniowej skali podatkowej (18%, 32%),
– opodatkowanie podatkiem liniowym o wysokości 19%,
– opodatkowanie ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych,
– opodatkowanie według karty podatkowej.

Niestety nie jest także, że wszyscy wspólnicy mogą wybierać spośród czterech wariantów. Podatek na zasadach ogólnych może wybrać każdy. W zależności od osiąganych dochodów będzie je ewidencjonować w podatkowej książce przychodów i rozchodów bądź księdze rachunkowej. Dokładne taka sama sytuacja ma miejsce w przypadku podatku liniowego.
Karta podatkowa dostępna jest natomiast wyłącznie dla ściśle określonej listy przedsiębiorców. Wówczas do naczelnik urzędu skarbowego ustali rzeczywistą wysokość podatku.

Prawo własności do nieruchomości – spółka jawna

Wspólnicy spółki jawnej czasem stają przed dylematem, co zrobić, aby wnieść prawo własności nieruchomości do spółki.

Odpowiedzi na to pytanie Sąd Najwyższy udzielił w postanowieniach z dnia 14 stycznia 2015 roku (II CSK 85/14) oraz 25 listopada 2015 roku (II CSK 723/14).
Postanowienia te mówią:
1) W przypadku, gdy przedmiotem wkładu jest nieruchomość wówczas wymaga się zawarcia umowy spółki jawnej w zwykłej formie pisemnej, a następnie zawarcia odrębnej umowy przenoszącej wartość nieruchomości w formie aktu notarialnego.
2) Sąd uznał za budzące uzasadnione wątpliwości poglądy głoszące konieczność zawieranie umowy spółki jawnej w formie aktu notarialnego oraz wskazujące na konieczność zawarcia dodatkowej umowy w formie aktu notarialnego, której przedmiotem jest zobowiązanie do wniesienia wkładu niezależnego od umowy spółki zawartej w zwykłej formie.

Reasumując, wnosząc nieruchomość do spółki powinieneś zawrzeć umowę w zwykłej formie pisemnej i sporządzić odrębną umowę przeniesienia własności u notariusza.  

Test wypłacalności spółki z o.o.

Zasadniczym celem takiego testu jest ochrona wierzycieli przed spółkami-dłużnikami, z których egzekucja należności niejednokrotnie nie przynosi oczekiwanych rezultatów.

Test wypłacalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością polegać ma na zobowiązaniu zarządu do zbadania przed każdorazową wypłatą dokonywaną na rzecz wspólników z majątku spółki, czy transakcja taka nie przyczyni się do utraty płynności finansowej przez spółkę i nie utraci zdolności do wykonywania zobowiązań w przeciągu najbliższego roku.

Słuszność tego testu nie podlega żadnej wątpliwości, jednocześnie budzi jednak on wiele kontrowersji. Po pierwsze, trudno przewidzieć jak spółka będzie funkcjonować za kilka miesięcy. Ponadto duży wpływ na jej działalność ma otoczenie, w którym funkcjonuje, także na jej zdolność do wykonywania zobowiązań.
Test wypłacalności przyniesie przewidywane korzyści wyłącznie jeżeli zarząd do danego tematu podejdzie z należytą starannością. Tym samym niestety znacząco utrudni członkom zarządu prowadzenie bieżących spraw spółki.

Nowe przepisy w rejestracji spółek od 12 lipca!

Coraz więcej osób decyduje się na założenie przedsiębiorstwa. Jedni decydują się na rejestrację spółek, a drudzy na zakup gotowej spółki.

Wolisz zarejestrować spółkę niż ją kupić? Uważasz, że jest do bezpieczniejsze rozwiązanie? Pośpiesz się, bo mają zostać wprowadzone nowe przepisy, które sprawią, że znacznie trudniej będzie założyć firmę przez Internet.

Po 12 lipca nie będzie to możliwe, ponieważ mają zostać wprowadzone nowe przepisy, które będą zobowiązywać do używania bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub profilu zaufanego ePUAP.

Co z cudzoziemcami, którzy chcą otworzyć biznes w Polsce? Po wprowadzeniu przepisów nie będą mieli możliwości założenia firmy przez Internet.

Z tego powodu warto podjąć decyzję o założeniu firmy, aby uniknąć zmian, ponieważ nowe przepisy mogą być związane z dodatkowymi kosztami.

Reprezentacja spółki z o.o.

Temat reprezentacji należy zacząć od wyjaśnienia danego pojęcia, gdyż może być ono różnie interpretowane.
Reprezentacja spółki oznacza podejmowanie w jej imieniu wszelkich działań w sferze zewnętrznej.
Reprezentacja spółek z o.o. prowadzona jest przez zarząd danej spółki. W tej kwestii poza pewnymi wyjątkami ma on pełne kompetencje, a więc jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, a także do wykonywania czynności sądowych, pozasądowych, organizatorskich oraz zawiadomień.

Sposób reprezentacji spółki zazwyczaj określa jej umowa, w której może zostać wprowadzona reprezentacja samodzielna bądź łączna.
Dopuszcza się także zastrzeżenie w umowie spółki, iż samodzielna reprezentacja spółki prowadzona jest do określonego limitu wartości danego świadczenia powyżej którego stosuje się już reprezentację łączną.
Warto zaznaczyć, że określenie takiego limitu w niektórych przypadkach może spotkać się z odmową wpisu do rejestru przez sądy rejestrowe.