Blog

Wystąpienie wspólnika w spółce komandytowej

Spółka komandytowa to spółka osobowa, która zostaje założona w celu prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą. Komandytariusz odpowiada w sposób ograniczony, a komplementariusz w sposób nieograniczony.

Jak wygląda w praktyce wystąpienie wspólnika ze spółki?

Spółka komandytowa działa według przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Jednak nie mówi on co zrobić, gdy wspólnik rezygnuje z prowadzenia spraw spółki. Zawarta jest w nim informacja, ze do wszystkich nieregulowanych spraw stosuje się przepisy o spółce jawnej i właśnie taka sytuacja występuje w tym przypadku.
Art.61. § 1. informuje, że jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, to wspólnik może wypowiedzieć umowę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, chyba że kwestia ta została inaczej uregulowana w umowie spółki.

Wypowiedzenie umowy spółki powinno zostać złożone pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki w formie pisemnego oświadczenia.
Reszta wspólników ma możliwość dalszego prowadzenia spraw spółki. Jeżeli wspólnicy zdecydują się na kontynuacje to mają obowiązek przekazać odchodzącemu wspólnikowi jego udział kapitałowy, który ustalany jest na podstawie osobnego bilansu.

Wady i zalety spółek komandytowych!

Załóż spółkę zdalnie

Coraz popularniejszą formą założenia spółki jest rejestracja za pomocą systemu S24. Pozwala to znacznie zmniejszyć koszty oraz skrócić czas rejestracji firmy.

System wykorzystuje wzorce dokumentów oraz umów, które po wypełnieniu zostają przesłane do właściwych urzędów.

System ten pozwala na:
– podpisanie umowy;
– dokonanie płatności elektronicznej
– wysłanie do Sądu Rejestrowego dokumentów dotyczących rejestracji spółki;

Minusem tego systemu jest fakt, że każdy, kto chce zarejestrować spółkę za pośrednictwem Internetu zobowiązany jest do założenia konta na platformie.
System dostępny jest zarówno dla polskich przedsiębiorców jak i zagranicznych.

Obowiązki wspólników spółki z o.o.

Osoby, które decydują się na prowadzenie firmy w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą przygotować się na konieczność wypełniania obowiązków z tego wynikających.

Wspólnicy spółki odpowiadają za zobowiązania spółki w sposób ograniczony.

Do obowiązków wspólników spółki z o.o. należą:
– obowiązek wniesienia wkładu
– obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu
– obowiązek dokonywania dopłat w stosunku do udziału
– obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych
– obowiązek płacenia składek ZUS, w przypadku gdy udziałowiec jest pracownikiem/ zleceniobiorcą spółki lub gdy jest jedynym wspólnikiem w spółce. W drugim przypadku spółka z o.o. określana jest jako spółka jednoosobowa, czyli przez ZUS udziałowiec takiej spółki traktowany jest jak przedsiębiorca. Oznacza to, że musi co miesiąc odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne od podstawy wymiaru podawanej co roku przez ZUS.
Żeby uniknąć płacenia składek ZUS wielu wspólników przekazuje jeden udział w spółce innej osobie, najczęściej komuś z rodziny. W ten sposób spółka przestaje być jednoosobowa.

 

Prawa wspólników w spółce z o.o.

Spółka z o.o. może zostać założona przez jedną lub więcej osób zwanych wspólnikami. Odpowiadają oni za zobowiązania spółki w sposób ograniczony. Ta forma prawna jest najczęściej wybieraną przez przedsiębiorców.

Liczba wspólników posiadających udziały w spółce może być dowolna.

Prawa wspólników
– prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu wspólników
– prawo głosu
– prawo do udziału w zyskach
– prawo do nadzoru nad działalnością spółki
– prawo do żądania wyłączenia wspólnika ze spółki, przysługujące grupie wspólników posiadających udziały przekraczające połowę wysokości kapitału zakładowego
– prawo do zbywania udziałów
– prawo do kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone.

 

Uchwała Wspólników – kto, gdzie i kiedy?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej wybieraną formą prawną. To na jej podstawie zakładane jest najwięcej przedsiębiorstw.

Najważniejszym organem w spółce z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników, które odpowiada za podejmowanie istotnych decyzji dotyczących firmy. Podjęte decyzje zapadają w formie uchwały.

Uchwała wspólników zapada większością głosów. W przypadku kiedy zamierza się zmienić przedmiot działalności decyzja musi zapaść większością 3/4 głosów.
Uchwała zostaje podjęta w trakcie głosowania. Przeważnie jest ono jawne, jednak wspólnik może zażądać tajnego głosowania – np. w przypadku wyboru składu zarządu.

Spółka partnerska

Więcej na temat sprzedaży spółek – TUTAJ!

Spółka partnerska jest spółką tworzoną w celu wykonywania wolnego zawodu przez wspólników (partnerów) w spółce prowadzącej działalność pod własną nazwą. Zawody, które mogą być wykonywane w takiej spółce są ściśle określone. Należą do nich między innymi lekarze, notariusze, księgowi, aptekarze, architekci, biegli rewidenci. Listę zawodów można znaleźć na wielu stronach internetowych.

– Jeśli chodzi o odpowiedzialność, to partner nie ponosi jej za zobowiązania spółki powstałe w wyniku wykonywania wolnego zawodu przez pozostałych partnerów.

– Partnerem może być tylko osoba fizyczna.

– W nazwie spółki musi pojawić się nazwisko co najmniej jednego wspólnika i oznaczenie partner lub partnerzy czy też spółka partnerska (dopuszczalny skrót sp. p.).

– Obowiązuje wpis tej spółki do rejestru przedsiębiorców w KRS.

– Umowę spółki zawiera się w formie aktu notarialnego.

– Spółka nie posiada osobowości prawnej, jedynie zdolność prawną.

Organy spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Prowadzenie działalności w tej formie posiada wiele korzyści, z których przedsiębiorcy chętnie korzystają. Spółka z o.o. posiada osobowość prawną dlatego działa przez swoje organy.

Zgromadzenie wspólników.
Jest organem uchwałodawczym oraz decyduje o najważniejszych sprawach spółki. Zgromadzenie wspólników tak jak zarząd spółki jest organem niezbędnym do istnienia spółki z o.o. . Dokonuje wyboru członków pozostałych organów spółki oraz decyduje o rozwiązaniu spółki.

Zarząd spółki.

Jest organem wykonawczym. Może składać się z jednego lub wielu członków. Zarząd prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Członek zarządu może być odwołany uchwałą wspólników lub przez uprawniony podmiot.

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna.
Są to organy nadzorczo – kontrolne w spółce. Mają one za zadanie sprawować nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach. Organy te są nieobowiązkowe w określonych przypadkach.

Założenie firmy

Proces zakładania firmy w Polsce może wydawać się skomplikowany i długotrwały. Czy faktycznie tak jest? Jakie formalności trzeba dopełnić, aby założyć jednoosobową działalność gospodarczą w naszym kraju?

Zanim założymy firmę musimy rozważyć pewne kwestie, dotyczące jej przyszłego funkcjonowania. Przede wszystkim powinniśmy skupić się na wyborze nazwy firmy, jej adresu, sposobu prowadzenia księgowości czy formy opodatkowania. Z tą wiedzą będziemy mogli rozpocząć proces założenia firmy, który składa się z kilku etapów:

1. Pierwszy krok to wypełnienie i złożenie formularza CEIDG-1, czyli wniosku o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. To w nim przedstawiamy podstawowe dane, informacje o zakładanej firmie (adres, numer konta bankowego, forma opodatkowania (w tym wypadku warto skorzystać z porady podatkowej), termin rozliczania podatku dochodowego itd.). CEIDG-1 to wniosek o nadanie numerów REGON i NIP, w przypadku gdy dana osoba jeszcze nie tych numerów. Wniosek składamy w urzędzie miasta lub gminy osobiście, pocztą albo elektronicznie.

2. Następny etap wiąże się z rejestracją w ZUS-ie, który wymaga wypełnienia formularza ZUS ZUA lub ZUS ZZA. ZUS ZUA dotyczy osób chcących płacić preferencyjne składki ZUS, natomiast ZUS ZZA dotyczy osób, które jednocześnie pracują na etacie i prowadzą działalność gospodarczą. Formularz można złożyć osobiście lub przesłać pocztą. Oprócz tych deklaracji, należy złożyć ZUS DRA za jeden pełny miesiąc prowadzenia działalności jeśli chcemy opłacać najniższe składki ZUS. Kto chce opłacać wyższe stawki, musi składać deklarację za każdy miesiąc.

3. Jeśli przedsiębiorca chce zostać VAT-owcem musi wypełnić formularz VAT-R i wnieść opłatę w wysokości 170 zł. Dla niektórych przedsiębiorców jest to obowiązek, dla innych kwestia wyboru.

Władze spółki akcyjnej

Spółka akcyjna wybierana jest najczęściej przez przedsiębiorców, którzy zamierzają prowadzić firmy większych rozmiarów. Z tego powodu w spółce muszą zostać wybrane obowiązkowe organy, które będą zarządzać spółką. Mowa tutaj o zarządzie, radzie nadzorczej oraz zgromadzeniu akcjonariuszy.

Zarząd spółki akcyjnej
Rada Nadzorcza najczęściej powoduje zarząd. Musi on składać się minimalnie z jednego członka. Jedna kadencja to maksymalnie 5 lat. Członkowie zarządu mogą być zawieszani lub odwoływani przez walne zgromadzenie.
Zadaniem zarządu spółki jest reprezentowanie spółki na zewnątrz oraz prowadzenie jej spraw.

Rada Nadzorcza
To organ kontrolujący spółkę we wszystkich aspektach działalności. Powoływana jest przez walne zgromadzenie. Musi składać się co najmniej z trzech członków.
Rada Nadzorcza ma prawo do kontroli wszelkich dokumentów, sprawozdań, rewizji majątku spółki czy żądania wyjaśnień i analiz od pracowników oraz członków zarządu.

Walne zgromadzenie
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest naczelnym organem spółki akcyjnej. Reprezentuje prawo akcjonariuszy do kierowania sprawami spółki.
Wyróżniamy:
– zwyczaje walne zgromadzenie;
– nadzwyczajne walne zgromadzenie;

Przeczytaj również:
Udzielenie prokury w spółce!