Blog

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Zapraszamy na naszą STRONĘ GŁÓWNĄ po więcej informacji o spółkach!

Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu praw, które wynikają z udziałów. Jeżeli zatem wspólnik posiada jeden udział wówczas w momencie jego umorzenia automatycznie przestaje być wspólnikiem. Co bardzo ważne umorzenie musi wynikać z umowy spółki, która jednocześnie może w ogóle nie przewidywać takiej możliwości.

Rodzaje umorzeń:
1. Dobrowolne – następuje za zgodą wspólnika, może być zarówno odpłatne, jak i darmowe. Następuje ono z tytułu czystego zysku bądź poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Jeżeli dotyczy wyłącznie czystego zysku wówczas zasada iż kapitał zakładowy stanowi sumę udziałów liczoną według ich wartości nominalnej przestaje działać.

2. Przymusowe – następuje bez zgody wspólnika, często nawet wbrew jego woli. Można je zastosować jeżeli stanowi tak umowa spółki, a uchwała wspólników musi powołać się na odpowiedni paragraf umowy spółki.

3.Szczególne – wymaga uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników.   

Forma opodatkowania spółki cywilnej

Decydując się na otworzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej przedsiębiorca musi dokonać jeszcze jednej poważnej decyzji, która będzie bardzo poważnie rzutowała na jej późniejsze funkcjonowanie, chodzi o jej formę opodatkowania.

Do wyboru przedsiębiorcy są:
– opodatkowanie na zasadach ogólnych, czyli według dwustopniowej skali podatkowej (18%, 32%),
– opodatkowanie podatkiem liniowym o wysokości 19%,
– opodatkowanie ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych,
– opodatkowanie według karty podatkowej.

Niestety nie jest także, że wszyscy wspólnicy mogą wybierać spośród czterech wariantów. Podatek na zasadach ogólnych może wybrać każdy. W zależności od osiąganych dochodów będzie je ewidencjonować w podatkowej książce przychodów i rozchodów bądź księdze rachunkowej. Dokładne taka sama sytuacja ma miejsce w przypadku podatku liniowego.
Karta podatkowa dostępna jest natomiast wyłącznie dla ściśle określonej listy przedsiębiorców. Wówczas do naczelnik urzędu skarbowego ustali rzeczywistą wysokość podatku.

Prawo własności do nieruchomości – spółka jawna

Wspólnicy spółki jawnej czasem stają przed dylematem, co zrobić, aby wnieść prawo własności nieruchomości do spółki.

Odpowiedzi na to pytanie Sąd Najwyższy udzielił w postanowieniach z dnia 14 stycznia 2015 roku (II CSK 85/14) oraz 25 listopada 2015 roku (II CSK 723/14).
Postanowienia te mówią:
1) W przypadku, gdy przedmiotem wkładu jest nieruchomość wówczas wymaga się zawarcia umowy spółki jawnej w zwykłej formie pisemnej, a następnie zawarcia odrębnej umowy przenoszącej wartość nieruchomości w formie aktu notarialnego.
2) Sąd uznał za budzące uzasadnione wątpliwości poglądy głoszące konieczność zawieranie umowy spółki jawnej w formie aktu notarialnego oraz wskazujące na konieczność zawarcia dodatkowej umowy w formie aktu notarialnego, której przedmiotem jest zobowiązanie do wniesienia wkładu niezależnego od umowy spółki zawartej w zwykłej formie.

Reasumując, wnosząc nieruchomość do spółki powinieneś zawrzeć umowę w zwykłej formie pisemnej i sporządzić odrębną umowę przeniesienia własności u notariusza.  

Test wypłacalności spółki z o.o.

Zasadniczym celem takiego testu jest ochrona wierzycieli przed spółkami-dłużnikami, z których egzekucja należności niejednokrotnie nie przynosi oczekiwanych rezultatów.

Test wypłacalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością polegać ma na zobowiązaniu zarządu do zbadania przed każdorazową wypłatą dokonywaną na rzecz wspólników z majątku spółki, czy transakcja taka nie przyczyni się do utraty płynności finansowej przez spółkę i nie utraci zdolności do wykonywania zobowiązań w przeciągu najbliższego roku.

Słuszność tego testu nie podlega żadnej wątpliwości, jednocześnie budzi jednak on wiele kontrowersji. Po pierwsze, trudno przewidzieć jak spółka będzie funkcjonować za kilka miesięcy. Ponadto duży wpływ na jej działalność ma otoczenie, w którym funkcjonuje, także na jej zdolność do wykonywania zobowiązań.
Test wypłacalności przyniesie przewidywane korzyści wyłącznie jeżeli zarząd do danego tematu podejdzie z należytą starannością. Tym samym niestety znacząco utrudni członkom zarządu prowadzenie bieżących spraw spółki.

Nowe przepisy w rejestracji spółek od 12 lipca!

Coraz więcej osób decyduje się na założenie przedsiębiorstwa. Jedni decydują się na rejestrację spółek, a drudzy na zakup gotowej spółki.

Wolisz zarejestrować spółkę niż ją kupić? Uważasz, że jest do bezpieczniejsze rozwiązanie? Pośpiesz się, bo mają zostać wprowadzone nowe przepisy, które sprawią, że znacznie trudniej będzie założyć firmę przez Internet.

Po 12 lipca nie będzie to możliwe, ponieważ mają zostać wprowadzone nowe przepisy, które będą zobowiązywać do używania bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub profilu zaufanego ePUAP.

Co z cudzoziemcami, którzy chcą otworzyć biznes w Polsce? Po wprowadzeniu przepisów nie będą mieli możliwości założenia firmy przez Internet.

Z tego powodu warto podjąć decyzję o założeniu firmy, aby uniknąć zmian, ponieważ nowe przepisy mogą być związane z dodatkowymi kosztami.

Reprezentacja spółki z o.o.

Temat reprezentacji należy zacząć od wyjaśnienia danego pojęcia, gdyż może być ono różnie interpretowane.
Reprezentacja spółki oznacza podejmowanie w jej imieniu wszelkich działań w sferze zewnętrznej.
Reprezentacja spółek z o.o. prowadzona jest przez zarząd danej spółki. W tej kwestii poza pewnymi wyjątkami ma on pełne kompetencje, a więc jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, a także do wykonywania czynności sądowych, pozasądowych, organizatorskich oraz zawiadomień.

Sposób reprezentacji spółki zazwyczaj określa jej umowa, w której może zostać wprowadzona reprezentacja samodzielna bądź łączna.
Dopuszcza się także zastrzeżenie w umowie spółki, iż samodzielna reprezentacja spółki prowadzona jest do określonego limitu wartości danego świadczenia powyżej którego stosuje się już reprezentację łączną.
Warto zaznaczyć, że określenie takiego limitu w niektórych przypadkach może spotkać się z odmową wpisu do rejestru przez sądy rejestrowe.

Trochę o fundacji…

Fundacja zakładana jest w celu społecznie lub gospodarczo użytecznym. Bardzo ważne jest także, że jej cel jest niezarobkowy.

Aby założyć fundację należy:
1. Ustalić wysokość funduszu założycielskiego i ustanowić akt fundacyjny.
2. Opracować statut, czyli dokument określający organizację, a także sposób działania fundacji.
3. Zarejestrować fundację w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba tworząca fundację nazywana jest fundatorem. Może nim zostać zarówno polski obywatel, jak i obcokrajowiec. Co więcej fundatorem może być też osoba prawna lub kilka osób fizycznych.

Akt fundacyjny to oświadczenie woli fundatora, zmierzające do ustanowienia fundacji, określa cel fundacji, a także majątek do jego realizacji.
Wymaga się aby przyjmował on formę aktu notarialnego, co z kolei zmusza fundatora do skorzystania z usług notariusza.

Wniosek o rejestrację fundacji do KRS musi składać się z urzędowych formularzy oraz dokumentów i załączników.

Złożenie wniosku do KRS jest płatne. Opłatę należy uiścić do kasy sądu, w którym dany wniosek składamy.

Rozwód, a udziały w spółce

Rozwód w większości przypadków kończy się podziałem majątku. Wiele osób zastanawia się jak wpływa on chociażby na udziały w spółce.

Kwestia ta jest stosunkowo prosta, jednakże należy zwrócić uwagę na kilka okoliczności:

1. Kiedy zostały nabyte udziały?
Jeżeli udziały zostały nabyte przed zawarciem małżeństwa, wówczas udziały są wyłączną własnością nabywcy. W przypadku gdy zostały one zakupione w czasie trwania związku małżeńskiego, będą one stanowiły współwłasność.

2. Czy została zawarta rozdzielność majątkowa między małżonkami?
Intercyza jednoznacznie określa właściciela akcji, ponieważ współmałżonek świadomie zrezygnował z udziału z majątku drugiej połowy.

3. Z jakiego majątku zostały nabyte udziały?
Jeżeli udziały zostały zakupione z majątku osobistego np. darowizny od rodziców wtedy stanowią one pełną własność nabywcy, jeżeli majątek był wspólny wówczas udziały również muszą zostać podzielone.

Niestety rozwód w większości przypadków oznacza wiele nieprzyjemności związanych z podziałem wszystkiego, co przez cały związek gromadzili współmałżonkowie…