Blog

Obowiązki wspólników spółki z o.o.

Osoby, które decydują się na prowadzenie firmy w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą przygotować się na konieczność wypełniania obowiązków z tego wynikających.

Wspólnicy spółki odpowiadają za zobowiązania spółki w sposób ograniczony.

Do obowiązków wspólników spółki z o.o. należą:
– obowiązek wniesienia wkładu
– obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu
– obowiązek dokonywania dopłat w stosunku do udziału
– obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych
– obowiązek płacenia składek ZUS, w przypadku gdy udziałowiec jest pracownikiem/ zleceniobiorcą spółki lub gdy jest jedynym wspólnikiem w spółce. W drugim przypadku spółka z o.o. określana jest jako spółka jednoosobowa, czyli przez ZUS udziałowiec takiej spółki traktowany jest jak przedsiębiorca. Oznacza to, że musi co miesiąc odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne od podstawy wymiaru podawanej co roku przez ZUS.
Żeby uniknąć płacenia składek ZUS wielu wspólników przekazuje jeden udział w spółce innej osobie, najczęściej komuś z rodziny. W ten sposób spółka przestaje być jednoosobowa.

 

Prawa wspólników w spółce z o.o.

Spółka z o.o. może zostać założona przez jedną lub więcej osób zwanych wspólnikami. Odpowiadają oni za zobowiązania spółki w sposób ograniczony. Ta forma prawna jest najczęściej wybieraną przez przedsiębiorców.

Liczba wspólników posiadających udziały w spółce może być dowolna.

Prawa wspólników
– prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu wspólników
– prawo głosu
– prawo do udziału w zyskach
– prawo do nadzoru nad działalnością spółki
– prawo do żądania wyłączenia wspólnika ze spółki, przysługujące grupie wspólników posiadających udziały przekraczające połowę wysokości kapitału zakładowego
– prawo do zbywania udziałów
– prawo do kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone.

 

Uchwała Wspólników – kto, gdzie i kiedy?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej wybieraną formą prawną. To na jej podstawie zakładane jest najwięcej przedsiębiorstw.

Najważniejszym organem w spółce z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników, które odpowiada za podejmowanie istotnych decyzji dotyczących firmy. Podjęte decyzje zapadają w formie uchwały.

Uchwała wspólników zapada większością głosów. W przypadku kiedy zamierza się zmienić przedmiot działalności decyzja musi zapaść większością 3/4 głosów.
Uchwała zostaje podjęta w trakcie głosowania. Przeważnie jest ono jawne, jednak wspólnik może zażądać tajnego głosowania – np. w przypadku wyboru składu zarządu.

Spółka partnerska

Więcej na temat sprzedaży spółek – TUTAJ!

Spółka partnerska jest spółką tworzoną w celu wykonywania wolnego zawodu przez wspólników (partnerów) w spółce prowadzącej działalność pod własną nazwą. Zawody, które mogą być wykonywane w takiej spółce są ściśle określone. Należą do nich między innymi lekarze, notariusze, księgowi, aptekarze, architekci, biegli rewidenci. Listę zawodów można znaleźć na wielu stronach internetowych.

– Jeśli chodzi o odpowiedzialność, to partner nie ponosi jej za zobowiązania spółki powstałe w wyniku wykonywania wolnego zawodu przez pozostałych partnerów.

– Partnerem może być tylko osoba fizyczna.

– W nazwie spółki musi pojawić się nazwisko co najmniej jednego wspólnika i oznaczenie partner lub partnerzy czy też spółka partnerska (dopuszczalny skrót sp. p.).

– Obowiązuje wpis tej spółki do rejestru przedsiębiorców w KRS.

– Umowę spółki zawiera się w formie aktu notarialnego.

– Spółka nie posiada osobowości prawnej, jedynie zdolność prawną.

Organy spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Prowadzenie działalności w tej formie posiada wiele korzyści, z których przedsiębiorcy chętnie korzystają. Spółka z o.o. posiada osobowość prawną dlatego działa przez swoje organy.

Zgromadzenie wspólników.
Jest organem uchwałodawczym oraz decyduje o najważniejszych sprawach spółki. Zgromadzenie wspólników tak jak zarząd spółki jest organem niezbędnym do istnienia spółki z o.o. . Dokonuje wyboru członków pozostałych organów spółki oraz decyduje o rozwiązaniu spółki.

Zarząd spółki.

Jest organem wykonawczym. Może składać się z jednego lub wielu członków. Zarząd prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Członek zarządu może być odwołany uchwałą wspólników lub przez uprawniony podmiot.

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna.
Są to organy nadzorczo – kontrolne w spółce. Mają one za zadanie sprawować nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach. Organy te są nieobowiązkowe w określonych przypadkach.

Założenie firmy

Proces zakładania firmy w Polsce może wydawać się skomplikowany i długotrwały. Czy faktycznie tak jest? Jakie formalności trzeba dopełnić, aby założyć jednoosobową działalność gospodarczą w naszym kraju?

Zanim założymy firmę musimy rozważyć pewne kwestie, dotyczące jej przyszłego funkcjonowania. Przede wszystkim powinniśmy skupić się na wyborze nazwy firmy, jej adresu, sposobu prowadzenia księgowości czy formy opodatkowania. Z tą wiedzą będziemy mogli rozpocząć proces założenia firmy, który składa się z kilku etapów:

1. Pierwszy krok to wypełnienie i złożenie formularza CEIDG-1, czyli wniosku o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. To w nim przedstawiamy podstawowe dane, informacje o zakładanej firmie (adres, numer konta bankowego, forma opodatkowania (w tym wypadku warto skorzystać z porady podatkowej), termin rozliczania podatku dochodowego itd.). CEIDG-1 to wniosek o nadanie numerów REGON i NIP, w przypadku gdy dana osoba jeszcze nie tych numerów. Wniosek składamy w urzędzie miasta lub gminy osobiście, pocztą albo elektronicznie.

2. Następny etap wiąże się z rejestracją w ZUS-ie, który wymaga wypełnienia formularza ZUS ZUA lub ZUS ZZA. ZUS ZUA dotyczy osób chcących płacić preferencyjne składki ZUS, natomiast ZUS ZZA dotyczy osób, które jednocześnie pracują na etacie i prowadzą działalność gospodarczą. Formularz można złożyć osobiście lub przesłać pocztą. Oprócz tych deklaracji, należy złożyć ZUS DRA za jeden pełny miesiąc prowadzenia działalności jeśli chcemy opłacać najniższe składki ZUS. Kto chce opłacać wyższe stawki, musi składać deklarację za każdy miesiąc.

3. Jeśli przedsiębiorca chce zostać VAT-owcem musi wypełnić formularz VAT-R i wnieść opłatę w wysokości 170 zł. Dla niektórych przedsiębiorców jest to obowiązek, dla innych kwestia wyboru.

Władze spółki akcyjnej

Spółka akcyjna wybierana jest najczęściej przez przedsiębiorców, którzy zamierzają prowadzić firmy większych rozmiarów. Z tego powodu w spółce muszą zostać wybrane obowiązkowe organy, które będą zarządzać spółką. Mowa tutaj o zarządzie, radzie nadzorczej oraz zgromadzeniu akcjonariuszy.

Zarząd spółki akcyjnej
Rada Nadzorcza najczęściej powoduje zarząd. Musi on składać się minimalnie z jednego członka. Jedna kadencja to maksymalnie 5 lat. Członkowie zarządu mogą być zawieszani lub odwoływani przez walne zgromadzenie.
Zadaniem zarządu spółki jest reprezentowanie spółki na zewnątrz oraz prowadzenie jej spraw.

Rada Nadzorcza
To organ kontrolujący spółkę we wszystkich aspektach działalności. Powoływana jest przez walne zgromadzenie. Musi składać się co najmniej z trzech członków.
Rada Nadzorcza ma prawo do kontroli wszelkich dokumentów, sprawozdań, rewizji majątku spółki czy żądania wyjaśnień i analiz od pracowników oraz członków zarządu.

Walne zgromadzenie
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest naczelnym organem spółki akcyjnej. Reprezentuje prawo akcjonariuszy do kierowania sprawami spółki.
Wyróżniamy:
– zwyczaje walne zgromadzenie;
– nadzwyczajne walne zgromadzenie;

Przeczytaj również:
Udzielenie prokury w spółce! 

Ile kosztuje likwidacja spółki z o.o.?

Zakończenie działalności gospodarczej w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się niestety z poniesieniem pewnych (niemałych zresztą) kosztów. Jak zwykle wymaga się od nas zapłacenia m. in. za taksę notarialną, wypisy i zmiany w KRS, ogłoszenia w MSiG i tak dalej… Poniżej przedstawiam dokładny kosztorys.

  • MSiG – 600 zł – ogłoszenie o otwarciu likwidacji spółki z o.o., 100 zł – ogłoszenie o likwidacji spółki z o.o., 500 zł – zamieszczenie wezwania wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności,
  • KRS – 300 zł – wykreślenie spółki z o.o. z KRS, 200-250 zł – wpis zmian w postaci wprowadzenia likwidatorów a wykreślenia członków zarządu (200 zł w przypadku rejestracji elektronicznej, a 250 zł, gdy firmę rejestrowaliśmy tradycyjnie),
  • taksa notarialna za sporządzenie uchwały zgromadzenia wspólników – 750 zł,
  • wypisy z protokołu zgromadzenia wspólników w związku z likwidacją spółki – 100 -150 zł (płacimy 6 zł za każdą kolejną rozpoczętą stronę).

Widzimy więc, że likwidacja spółki z o.o. wymaga sporych opłat. Mimo to, jeśli firma ledwo ciągnie i nie przynosi zysków, nie warto na siłę dalej jej prowadzić.

Spółka jawna

Więcej informacji o spółkach na naszej stronie głównej!

Spółka jawna, w przeciwieństwie do cywilnej, jest spółką handlową, co oznacza, że jej funkcjonowanie jest określone w Kodeksie Spółek Handlowych. Jest to najprostsza forma prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka handlowa dysponuje osobowością prawną, czyli jest uprawniona do podejmowania we własnym imieniu decyzji i czynności prawnych, ponadto posiada też zdolność sądową, czyli może występować jako strona w procesach sądowych. W prowadzeniu tego rodzaju spółki bardzo ważny jest kolegialny cel wspólników.

Założenie spółki jawnej jest niewiele dłuższe niż spółki cywilnej i także wiąże się z koniecznością sporządzenia odpowiedniej umowy, w której koniecznie znajdować powinny się:
– określenie przedmiotu działalności, a także adres siedziby firmy,
– określenie wielkości wkładu wniesionego przez poszczególnych wspólników,
– czas trwania danej spółki (jedynie w przypadku gdy jest to określone).

Gdzie można zarejestrować spółki?

Spółki – najatrakcyjniejsza forma prawna, zarówno dla grupy osób, jak i dla samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Ich rodzajów jest dużo, co stanowi bardzo dobrą sytuację, ponieważ umożliwia dobór jak najbardziej dopasowanej formy dla danego przedsiębiorcy.

Każdy rodzaj spółki podlega procesowi rejestracji. W zależności od kodeksu, regulującego działalność danego typu spółki, rejestracji dokonywać można w jednej w dwóch instytucji. Mowa tu o:

1. KRS, czyli Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców, który jest prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości oraz wybrane Sądy Rejonowe. Działa już od 2001 roku, a zajmuje się prowadzeniem 3 ważnych rejestrów:
– przedsiębiorców (w nim rejestruje się spółki handlowe);
– stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej;
– dłużników niewypłacalnych.

2. CEiDG, czyli Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. To spis przedsiębiorców będących osobami fizycznymi. Prowadzony jest od 2011 roku, pod nadzorem Ministra do spraw gospodarki. Rejestracji przedsiębiorców (jednoosobowej działalności gospodarcza oraz spółek cywilnych) w nim dokonywać można w Urzędach Gminny oraz przez Internet.